成立香港有限公司

在香港經營業務,必須登記成為法人團體及領取商業登記證。香港的法人團體主要有三種,分別為:

其中有限公司亦分為:

本公司提供成立公司的服務,按此參閱詳情及收費。

香港有限公司簡介

海外有限公司簡介

 

 

 

 

香港有限公司簡介


有限公司之架構

有限公司是最為廣泛採用的法人團體。所有在香港的有限公司,必須在公司註冊處登記成為法人團體;並需在開始營業後的一個月內向稅務局之商業登記處領取商業登記證。

有限公司是有限責任的,依據香港法例 32章公司法之規定成立,其組織架構必須最少有 2名股東,2名董事,及 1 名公司秘書,其身份是可重疊的:例如:甲方及乙方共同籌組一家有限公司,雙方均出資且成為管理者,那麼他們之身份則是公司之股東兼董事,另一方面,其中一人更可兼任公司秘書 。

"有限責任"並非對公司本身而言(有限公司在有足夠資產的情況下,須對本身的債務負全責),而是指當公司結束時,其股東須負的責任。有限公司與股東是獨立的法人個體,股東無須為有限公司的債務負責。

註:兩名股東及董事都不一定要是香港居民;但公司秘書則必定要是香港身份証之持有人或是香港之法人團體(即香港有限公司)。

 

有限公司與個人及合夥公司之比較

獨資經營
合夥經營
私人有限公司
成立 申請商業登記証後即可成立
  • 由合夥人之間的合夥協議構成,不一定協議,但多數合夥經營均有書面章程
  • 除了商業登記費外,無須繳交其他費用
根據香港法例中的公司條例登記組成,故需遵守連串法定要求,如書面公司章程及繳交登記費﹝公司註冊處﹞及商業登記費﹝稅務局﹞
法律地位 無獨立法律地位,只視為東主個人本身的延伸 無獨立法律地位
  • 所有資產由合夥人擁有
  • 每位合夥人均對商號的負債及合約有共同及連帶責任
  • 商號的延續視乎合夥協議的條款,如合夥人去世或破產,合夥經營亦告解散
  • 雖然可以商號名義進行法律訴訟,但合夥人均有共同及連帶責任
  • 合夥人不能與商號本身立約
有獨立法律地位,並獨立於其股東
  • 所有資產由公司名義擁有
  • 公司本身可立約及負債
  • 除非公司清盤,否則將永久存在
  • 公司本身可告人或被告
  • 公司可與其股東立約,並可因此而產生訴訟
擁有權的轉讓 不能轉讓,公司等於東主本人 除非得到全部合夥人的同意,否則新合夥人不能加入 雖然私人有限公司對股份轉讓有一定限制,但仍相對地容易
股東規模 1人 2 - 20人 2 - 50人 (不包括僱員)
管理 由東主獨自管理 由合夥人根據協議共同管理 股東不會自動成為管理人員,除非被董事會選為董事(縱使股東有權選出董事會)。實際上,小型私人公司均為公司經理
債務 東主無限責任,若公司資不抵債,東主必須負上責任,有機會破產
  • 合夥人對商號的債務有共同及連帶責任
  • 雖然其中一位合夥人可為有限責任,但最少須有一位合夥人為無限責任
所有股東的責任只限於其未支付的股本
代理人 公司等於東主本人 合夥人為商號的代理人,商號須為合夥人的行為負責 股東並非公司的代理人,除非另有代理人協議
借貸能力 不能發行債券或浮動抵押 不能發行債券或浮動抵押 有較多借貸工具,如債券、浮動抵押等,借貸能力較高
規範 不受任何規範,只要經營的業務並非違法 除了合夥協議外不受其他規範,尤其是不須每年核數及公開帳目 受較多規範,包括每年核數及提交週年報表
稅務
  • 以較低的稅率計算利得稅
  • 東主可申請個人入息課稅
  • 以較低的稅率計算利得稅
  • 每位合夥人可申請個人入息課稅
  • 以較高的稅率計算利得稅
  • 公司不能申請個人入息課稅
權限 不適用
  • 由合夥人制定合夥經營的權力
  • 並可在全部合夥人同意下更改
公司的權限在公司章程中規定,不輕易修改
股本 不適用 合夥經營的集資及股本維護不受任何條例管制 有限公司的集資及股本維護受公司條例管制
與債權人的安排 獨資經營可自行決定與債權人的債務安排 合夥經營可自行決定與債權人的債務安排 只能在公司條例准許的範圍內與債權人商討債務安排
結業 可由東主解散 可單由一位合黟人解散 不能由單一位股東解散公司,必需由法庭核准

 

# 有限公司較易將稅項減低,例如董事福利包括房屋,醫療,旅遊等均可從有限公司中扣除作 公司之開支,但在獨資及合夥經營則視作為私人開支,不得扣稅。詳情請參閱避稅貼士
# 有限公司將投資及管理分家,股東及董事各有其責任,日常之公司運作責任歸董事,而股東則 負責出資;若董事犯錯,股東不需負責。

 

有限公司之管理

本公司代辦之有限公司,為香港註冊之私人有限公司,其成立及運作是必須遵照香港法例第 32章公司法之內容。 有限公司每年都要向兩個政府部門提交文件,有關內容如下:

 

公司註冊處

所有新委任或辭退之公司董事、秘書、公司地址、押記、註冊資本及股份之變動等均必須向公司註冊處申報。(由於有限公司是公開的,所以所有公司資料均可被公眾查冊)。

另一方面,公司必須要在每年之週年成立日後 42天內提交週年申報表,提供最新的公司資料;提交之同時,公司亦要繳交 HK$105.00之登記費用。如過期繳交,最高之罰款額可達 HK$50,000.00及每天最高罰款 HK$700.00。其責任會歸咎於董事(只要是在本公司有記錄之客戶,我們便會在提交報表日期前一個月通知客戶有關之事宜,以免客戶蒙受不必要之損失)。

 

稅務局

公司每年均要向稅務局申報稅項,其責任由董事負責,如在指定之時間內公司仍未能提交核數師報告及報稅表,稅務局會對閣下之公司作出評估,為免多繳不必要之稅款,董事應主動及盡快處理公司之賬目並交予核數師審核,第一次核數之期限為公司成立後 18個月內(一般公司之截數日會定於 3月31日 / 6月30日 / 9月30日 / 12月31 日);當閣下收到稅務局有關之信件或稅表時,亦應該知會本公司或有關核數師方便進行核數工作。

此外,公司亦必須每年向稅務局之商業登記處繳交 HK$600 商業登記費。

 

週年大會

有限公司每一年均要召開一次週年大會,新成立之公司,最長之限期為 18個月,其後每年則為 15個月,主要之作用為審查公司之賬目,討論股息分發及公司之重要決策等事宜 。

 

會計賬目及業務記錄

按照稅務局指引,凡在本港經營之人仕(不論以個人或有限公司模式經營) ,必須就其收入及開支保存有關之業務記錄及收入支出單據,以便確定其評稅之利潤,其記錄至少要保存 7年;違例者最高罰款為 HK100,000.00。

 

董事酬金

一般情況之下,私人有限公司之股東亦會兼任為董事,故股東可以董事酬金形式直接從公司提取薪金,以減低公司所要繳付較高稅率之利得稅;(管理者要緊記,有限公司是獨立個體,其利潤是需獨立計算利得稅的,而且稅率亦較高,現時為 16%;與個人及合伙之公司之稅款可以轉入個人入息課稅有很大之分別)故此,董事可考慮將利潤轉化為董事之酬金,再轉入個人入息課稅並扣除個人及其他之免稅額,以減低不必要之稅款 。

另一方面,董事可籍著公司所提供之住所或津貼以減低個人之評稅收入,有關稅務安排之詳情可向本公司職員查詢或參閱避稅貼士

 

員工申報

任何公司聘有員工(包括董事),必須於該名員工受聘後 3個月內向稅務局申報該員工之全名、地址、僱用開始日期及僱用條款。如該員工將會離開香港為期超過 1個月或離職,則其僱主須就該名個人的預期離開或離職日期以書面向局長發出通知 。

 

 

成立香港有限公司的程序

在香港註冊成立的有限公司和登記在香港設立營業地點的海外公司均受香港法例第32章公司條例管制。根據公司條例,所有在香港成立的有限公司均需所公司註冊處呈報公司詳細資料,以供公眾人士查閱。 所有有限公司均須委任一位公司秘書以履行及符合公司條例的規定。違反公司法將導致嚴重後果。 成立公司的步驟:

 
步驟一

先選擇擬註冊成立公司的名稱。

 

步驟二

往公司註冊處進行查冊,以確定該公司名稱未被使用。如該公司名稱與已註冊的公司名稱相同,該名稱將不獲准使用。

 

步驟三

向公司註冊處繳付所需費用,並遞交下列文件:

  • 擬註冊的公司組織大綱及細則
  • 申明已遵守各註冊事項的法定聲明
  • 具函載述擬採用的公司名稱、遞交文件者的姓名、聯絡電話、傳真號碼及地址
步驟四

公司註冊處大概須時七個工作天以發出公司註冊證書,並會通知文件遞交者。所有有限公司均須持有有效的商業登記證,商業登記證是由稅務局負責簽發及管制。申請方法為將填寫好的商業登記申請表格連同公司註冊證書副本交往稅務局,並繳交所需費用,處理程序大概須時十天。

 

步驟五

根據公司條例,所有有限公司均需具備以下法定物品:

  • 公章
  • 簽署用印章
  • 董事、秘書,成員、押記及股份轉讓的登記冊
  • 股票證書

按此參閱本公司成立香港有限公司的收費。

 

 

 

 

海外有限公司簡介


常用海外公司註冊地

紐埃(Niue)

塞舌爾(Seychelles)

巴拿馬(Panama)

巴哈馬(Bahamas)

英屬處女島(BVI)

 

海外公司之優點

1. 完全秘密,不記名,無需申報年報

2. 在註冊地境外之商業活動,無需繳交當地之稅款,無外匯管制

3. 准許一人董事,股東

4. 無限制董事,股東之國藉及居地 / 而更換董事亦無需申報



海外公司之主要用途

1. 持有戶口,信託,基金等

2. 控有公司股份

3. 控有房地產及不動產

 

 

如何在香港登記海外公司

在香港註冊成立的有限公司和登記在香港設立營業地點的海外公司均受香港法例第32章公司條例管制。在香港登記海外公司的步驟如下:

步驟一 海外公司必須在香港設立營業地點的一個月內辦理登記。
步驟二 往公司註冊處繳付所需費用,並一併遞交下列文件:

a) 公司章程文件的核證副本

b) 填報以下事項的表格F1:

  • 董事及秘書資料;
  • 在香港獲授權代表海外公司的人員資料;
  • 公司在香港及註冊成立地點的主要營業地點;及
  • 公司在註冊成立地點的註冊辦事處。

c) 授權上文(b)(ii)項所述的化表人員的委任備忘錄或授權書。

(d) 公司註冊證書(或同等性質文件)的核證副本。

(e) 公司最近期帳目的核證副本,倘在申請登記時獲公司註冊處處長豁免提交,則作別論。

如上文(a)、(c)、(d)及(e)項所述文件,並非以中文或英文書寫,須一併提交核證的中文或英文譯本。

   
   

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